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上市前财务顾问是干什么的？一文看懂收购中的核心角色
- 分类：深圳业务
- 作者：好伙伴商务
- 来源：网络整理
- 发布时间：2026-08-03
- 访问量：0
【概要描述】收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
上市前财务顾问是干什么的？一文看懂收购中的核心角色
【概要描述】收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
- 分类：深圳业务
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收购行为触发财务顾问义务的认定标准
在上市公司收购里, 究竟是不是一定要聘请财务顾问呢, 其核心的判断标准在于, 收购行为是不是构成了《上市公司收购管理办法》界定的“上市公司收购”, 而此处所指的“上市公司收购”, 就是看收购人是不是取得了或者打算取得上市公司控制权。然而, 这样的认定可不是简单只依靠持股比例就行的, 而是得把收购目的、交易结构、表决权安排等好多重因素放在一块综合性地去判断。
在2024年, 沪深交易所存在着47起关于控制权变更的案例, 当中有32起是收购方主动去聘请财务顾问的, 而剩下的15起则是因未触发强制聘请的条件所以没聘请财务顾问。在监管实践里, 如果收购人利用一致行动协议、表决权委托等方式来合计控制表决权比例超过了30%, 尽管其直接持股比例是比较低的, 可仍然会被认定为构成上市公司收购, 进而必须履行聘请财务顾问的义务。
协议收购方式下的财务顾问聘请节点
以协议的形式去收购上市公司股份之际, 财务顾问的聘请节点是由收购比例以及收购目的来决定的。要是收购人明确是以获取控制权作为目的，不管购入股份的比例是多少, 都得聘请财务顾问并且出具专业的意见。就比如说在2025年3月的时候, 有一个民营集团通过协议方受让某一上市公司15%的股份, 并且同时获得了董事会的多数席位, 这就被监管判定为构成了收购, 还要求其补充聘请财务顾问。
对收购比例超出30%且申请豁免要约收购的情况而言, 收购人本该在收购报告书摘要公告之后的5日内去公告财务顾问专业意见。在2024年的时候, 有某央企收购了某上市公司35%的股份, 那次收购事宜中聘请了中信证券来担任财务顾问, 在公告过后的第4日就披露了完整的财务顾问核查报告, 这是符合监管时限要求的。
权益变动报告与详式权益变动报告的区分适用
股份被投资者及其一致行动人所拥有权益, 若达到或超过已发行股份的20%但未超过30%, 那么此种情形下应当编制详式权益变动报告书。要是该等投资者为上市公司第一大股东或实际控制人, 那么则必定需要聘请财务顾问针对报告书披露内容出具核查意见。在2025年1月的时候, 有某投资机构为此增持某科创板公司, 增持至22%并且成为第一大股东, 紧接着就聘请财务顾问来出具专项核查意见。
涉及收购, 若收购人对于收购目的暂时没有明晰的情况, 监管规则会采取一种推定原则 , 一旦收购股份达到20%, 并且构成第一大股东或者实际控制人的 , 就会推定其具备收购目的 , 这种状况下就必须聘请财务顾问去进行核查。这样的规定有效地防止了规避监管的行为 , 在2024年的时候 , 证监会查处了一起违规增持案 , 其中当事人就是因为在成为第一大股东的时候没有聘请财务顾问 , 所以被处以警告 , 并且罚款50万元。
要约收购方式下的财务顾问强制要求
如果是以要约方式去进行收购上市公司股份的话, 那么收购人便必须要编制要约收购报告书而后去聘请财务顾问, 这件事同时还需要通知到被收购公司并且作出提示性公告。此一要求不存在任何豁免情形, 它属于强制性规定。在2025年4月的时候, 有一家外资企业发出向着某深市公司进行全面要约收购的行为之时, 聘请了高盛高华担任财务顾问, 在要约报告书中将收购资金来源以及后续整合计划都进行了详细披露。
倘若收购比例一旦抵达30%这个数值, 那就会触发强制要约收购义务, 不管采用何种收购方式, 都必须要由财务顾问去出具专业意见。在2024年的时候, 某产业资本借助二级市场增持以及协议受让这两种方式, 合计持股达到了30.5%, 随即马上启动了要约收购程序, 财务顾问针对其收购价格的公允性、支付能力等方面出具了专项核查意见。
财务顾问的职责边界与执业规范
财务顾问需当勤勉且尽责, 要遵守行业规范以及职业道德, 保持独立性, 确保能保证所出具文件具备真实性、准确性以及完整性。若财务顾问觉得收购人利用收购情况来损害被收购公司及其股东合法权益的, 那该财务顾问具有拒绝提供服务的权利。在 2025 年 2 月的时候, 某财务顾问借助发现收购人有资金链断裂风险这个行为进而把服务协议主动给终止掉了。
财务顾问的具体职责有, 全面评估被收购公司的财务状况, 全面评估被收购公司的经营状况, 分析收购涉及的法律风险, 分析收购涉及的财务风险, 分析收购涉及的经营风险, 就收购价格提出对策建议, 就收购方式提出对策建议, 就支付安排提出对策建议, 涉及证券支付收购价款时, 还需说明证券发行人信息披露的真实性, 关乎证券支付收购价款时, 还需说明证券发行人信息披露的准确性, 有关证券支付收购价款时, 还需说明证券发行人信息披露的完整性, 有关证券支付收购价款时, 还需说明证券交易的便捷性。除此之外, 财务顾问要对收购人后续计划进行分析, 评估同业竞争解决方案及对上市公司经营独立性的影响；评估关联交易解决方案及对上市公司经营独立性的影响。
持续督导期间的法律责任与报告义务
收购人公告收购报告书起, 到收购完成往后 12 个月内, 财务顾问得借助日常沟通、定期回访等办法持续督导。督导涵盖关注上市公司经营情形, 核查收购人披露信息跟事实的相符性, 检查管理层收购里还款计划的落实状况等。2024 年, 有个财务顾问在持续督导期间发觉收购人没按照承诺注入资产, 赶忙督促其披露并且报告给了证监局。
当财务顾问察觉到收购人所披露的信息跟事实不相符时, 就应当去督促收购人如实进行披露, 而后还要及时地向证监会、派出机构以及证券交易所进行报告。与此同时, 财务顾问需要关注被收购公司是不是存在着为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。在2025年6月的时候, 某财务顾问于回访期间发现被收购公司给收购方提供了2亿元的违规担保, 随即向交易所报告, 进而避免了中小股东权益遭受损害。
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